合名会社・合資会社とは？｜違いや無限責任をわかりやすく解説

「会社」と聞くと、多くの人は株式会社や合同会社を思い浮かべるかもしれません。

しかし、会社法上はそれだけではなく、合名会社や合資会社といった、少し特殊な会社形態も存在します。

合名会社・合資会社は、現在では設立数こそ多くありませんが、

「無限責任」という会社制度を理解するうえで欠かせない存在です。

実際、株式会社や合同会社との違いを知ることで、「なぜ有限責任が重視されるのか」が自然と見えてきます。

この記事では、

合名会社と合資会社の基本的な仕組み
それぞれの違いと共通点
なぜ今はあまり選ばれなくなったのか
それでも制度として知っておく意味

といったポイントを、法律の知識がない方でも理解できるよう、できるだけ噛み砕いて解説していきます。

「会社の種類を体系的に理解したい」「無限責任って何？」という方は、ぜひ最後まで読み進めてみてください。

「○○法人」とは？｜法人の意味・種類・仕組みをわかりやすく解説！

「一般社団法人」「医療法人」「NPO法人」など、よく見る“○○法人”とは何か？法人の意味、種類、営利・非営利の違い、法人をつくる理由までをわかりやすく解説します。

会社法上における合名会社・合資会社の位置づけ
合名会社とは？
合名会社のメリット・デメリット
合名会社・合同会社・株式会社の違い
合資会社とは？
合資会社のメリット・デメリット
合名会社・合資会社の違い
まとめ｜合名会社・合資会社をどう捉えるべきか

会社法上における合名会社・合資会社の位置づけ

会社法では、「会社」は大きく 4つの形態に分けられています。

株式会社
合同会社
合名会社
合資会社

このうち、合名会社と合資会社は「持分会社」と呼ばれるグループに属します。

合同会社（LLC）も同じ持分会社ですが、合名・合資会社には合同会社にはない大きな特徴があります。

それが、社員（出資者）が会社の債務について責任を負う範囲です。

● ポイント：責任の重さがまったく違う

株式会社・合同会社
　→ 原則として 有限責任
合名会社・合資会社
　→ 無限責任社員 が存在する

この「無限責任」という仕組みこそが、合名会社・合資会社を理解するうえで最も重要なキーワードになります。

● なぜ会社法に今も残っているのか？

合名会社・合資会社は、もともと 人と人との信用関係を前提にした会社形態として生まれました。

家族経営
長年の信頼関係がある仲間同士
強い責任意識をもって事業を行う形

といったケースでは、「会社＝人そのもの」という考え方が成り立っていたためです。

現在では設立数は少ないものの、会社制度の原点を知るうえで重要な存在として、今も会社法に位置づけられています。

合名会社とは？

合名会社（ごうめいがいしゃ）とは、社員（出資者）全員が「無限責任」を負う会社形態です。

ここでいう「社員」とは、会社で働く従業員のことではなく、出資して経営に参加するメンバーを指します。

● 最大の特徴：社員全員が無限責任

合名会社では、会社が負った借金や損害について、社員一人ひとりが、個人の財産を使ってでも責任を負うことになります。

たとえば、

会社の資産だけでは借金を返せない場合
取引先への損害賠償が発生した場合

会社名義の責任であっても、社員個人の預金・不動産などが返済に充てられる可能性があります。

この点が、「出資額の範囲内で責任を負う」株式会社や合同会社との決定的な違いです。

● 経営と所有が完全に一体

合名会社では、

出資する
経営に参加する
責任を負う

この3つがすべて同じ人に帰属します。

そのため、

意思決定が早い
社員同士の信頼関係が非常に重要
1人の判断ミスが全員のリスクになる

といった特徴があります。

● 現在ではほとんど使われない理由

合名会社は制度としては存在しますが、新規で選ばれるケースはごく少数です。

主な理由としては、

無限責任のリスクが大きすぎる
合同会社という「全員有限責任」の選択肢がある
事業規模が大きくなるほど不向き

といった点が挙げられます。

そのため現在では、合名会社は「実務で使う会社形態」というよりも、会社制度を理解するための基礎知識として学ばれることが多くなっています。

合名会社のメリット・デメリット

● 合名会社のメリット

① 意思決定が非常にスピーディー

合名会社は、出資者＝経営者という構造のため、株主総会のような複雑な意思決定プロセスがありません。

社員同士で直接話し合える
経営判断を即実行に移せる
小回りの利く経営が可能

少人数で事業を行う場合には、大きな強みになります。

② 信用力を得やすい場合がある

社員全員が無限責任を負うため、取引先や金融機関から見ると、

「逃げられない覚悟で事業をしている」

と評価されることがあります。

特に、

地域密着型の商い
長年の取引関係がある相手

などでは、人そのものへの信用がプラスに働くケースもあります。

③ 設立や運営の仕組みがシンプル

合名会社は、

株式の発行がない
株主総会などの法定機関が不要

といった理由から、会社の仕組み自体が比較的シンプルです。

● 合名会社のデメリット

① 無限責任によるリスクが非常に大きい

最大のデメリットは、やはりこれです。

会社の借金＝個人の借金になり得る
失敗した場合、生活そのものに影響する
家族の資産にも影響が及ぶ可能性

事業がうまくいっている間は問題にならなくても、一度つまずくとリスクが一気に表面化します。

② 社員間のトラブルが致命的になりやすい

合名会社では、

1人の判断ミスが全員の責任になる
社員同士の信頼関係が崩れると立て直しが難しい

という構造があります。

人間関係のトラブルが、そのまま会社存続の危機につながる点は大きな弱点です。

③ 事業拡大や資金調達に向かない

合名会社は、

出資者を増やしにくい
外部投資を受けにくい
事業拡大時のリスクが跳ね上がる

といった理由から、成長志向のビジネスには不向きとされています。

● まとめると

合名会社は、

少人数
強い信頼関係
高い責任意識

を前提とした、非常に“人に依存した”会社形態です。

その反面、現代のビジネス環境ではリスクが大きく、実務上はほとんど選ばれない会社形態になっています。

合名会社・合同会社・株式会社の違い

合名会社は、合同会社や株式会社と比べることで、その“特殊性”がよりはっきりします。

① 責任の範囲の違い

まず最も重要なのが、出資者の責任の重さです。

合名会社
　→ 社員 全員が無限責任
合同会社
　→ 社員 全員が有限責任
株式会社
　→ 株主は 出資額の範囲内で有限責任

この違いだけでも、合名会社が現代では選ばれにくい理由がよく分かります。

② 経営と所有の関係の違い

次に、経営への関わり方です。

合名会社
　→ 出資者＝経営者
　→ 全員が経営に参加し、責任も負う
合同会社
　→ 出資者＝原則として経営者
　→ ただし定款で柔軟に設計可能
株式会社
　→ 株主（所有）と経営者（取締役）が分離
　→ 経営は専門家に任せやすい

この点からも、合名会社は人の結びつきが極めて強い会社形態だといえます。

③ 資金調達・事業拡大のしやすさ

事業を成長させていく視点で見ると、差はさらに明確です。

合名会社
　→ 出資者を増やしにくい
　→ 外部投資がほぼ不可能
合同会社
　→ 出資者の追加は可能
　→ ただし株式ほどの流動性はない
株式会社
　→ 株式発行により資金調達しやすい
　→ 規模拡大・上場も可能

● 一目でわかる比較表

項目	合名会社	合同会社	株式会社
責任	無限責任	有限責任	有限責任
経営	全員参加	原則全員	取締役が担当
出資の柔軟性	低い	中	高い
資金調達	難しい	やや難	しやすい
現在の主流度	非常に低い	中	非常に高い

● なぜ今は合同会社・株式会社が選ばれるのか

この比較から分かる通り、

リスクを限定できる
将来の選択肢が広い
事業拡大に対応しやすい

という理由から、現代では合同会社や株式会社が圧倒的に選ばれています。

合名会社は、「会社制度の原点を知るための存在」として理解しておくのが現実的な位置づけと言えるでしょう。

合資会社とは？

合資会社（ごうしがいしゃ）とは、「無限責任社員」と「有限責任社員」が混在する会社形態です。

合名会社が「全員無限責任」であるのに対し、合資会社では、役割と責任の重さが分かれている点が大きな特徴です。

● 無限責任社員と有限責任社員の違い

合資会社には、次の2種類の社員が存在します。

無限責任社員
　→ 会社の債務について、個人の財産を含めて責任を負う
　→ 経営の中心を担う立場
有限責任社員
　→ 出資額の範囲内でのみ責任を負う
　→ 経営には原則として関与しない立場

つまり合資会社は、

経営する人（無限責任）
出資だけする人（有限責任）

という役割分担を前提とした会社形態です。

● 合名会社との決定的な違い

合名会社との違いはとてもシンプルです。

合名会社
　→ 社員全員が無限責任
合資会社
　→ 無限責任社員＋有限責任社員が存在

この仕組みにより、合資会社は「合名会社よりはリスクを抑えつつ、株式会社ほど制度が複雑でない会社形態」と位置づけられます。

● なぜこの仕組みが生まれたのか

合資会社は、

経営には参加しないが出資したい人
経営は担うが、資金を集めたい人

この両者を結びつけるために生まれました。

いわば、株式会社が普及する前の「投資と経営の分離」の原型とも言えます。

● 現在ではほとんど使われない理由

合資会社も、現在では設立数が非常に少ない会社形態です。

理由としては、

無限責任社員のリスクが大きい
合同会社で同様のことがより安全にできる
株式会社の方が資金調達しやすい

といった点が挙げられます。

そのため合資会社も、実務で使う制度というより、制度理解のための存在という位置づけになっています。

合資会社のメリット・デメリット

● 合資会社のメリット

① 経営者と出資者の役割を分けられる

合資会社の最大の特徴は、

経営を担う 無限責任社員
出資のみを行う 有限責任社員

という役割分担ができる点です。

これにより、

経営は信頼できる人に任せたい
自分は資金提供に専念したい

といったニーズに対応できます。

② 合名会社よりリスクを抑えられる

合名会社では社員全員が無限責任ですが、合資会社では 有限責任社員は出資額以上の責任を負いません。

そのため、

出資だけしたい人にとっては心理的ハードルが低い
人を巻き込みやすい仕組み

というメリットがあります。

③ 仕組みが比較的シンプル

合資会社は、

株式がない
株主総会がない

など、株式会社に比べて制度がシンプルです。

小規模で、人間関係を重視した事業には向いています。

● 合資会社のデメリット

① 無限責任社員の負担が非常に重い

合資会社でも、無限責任社員のリスクは合名会社と変わりません。

会社の借金が個人の責任になる
経営判断の失敗が生活に直結する

この点が、最大のネックです。

② 有限責任社員は経営に関与できない

有限責任社員は原則として、

経営判断に口出しできない
日常の業務執行を行えない

という立場になります。

出資者としては安心ですが、経営に関われないことに不満が出るケースもあります。

③ 現代の会社制度と相性が悪い

現在では、

合同会社で全員有限責任にできる
株式会社で投資と経営を分離できる

ため、合資会社を選ぶ実益は少なくなっています。

結果として、制度としては存在するが、ほとんど使われない会社形態となっています。

● 合資会社はどんな位置づけか

合資会社は、

合名会社よりは柔軟
しかし合同会社・株式会社よりはリスクが高い

という、やや中途半端な立ち位置にあります。

そのため現在では、「会社制度の歴史や仕組みを理解するための存在」として学ばれることが多い会社形態です。

合名会社・合資会社の違い

合名会社と合資会社は似ているようで、社員の構成と責任のあり方に明確な違いがあります。

● 比較表

	合名会社	合資会社
社員の構成	全員が無限責任社員	無限責任社員＋有限責任社員
出資者の責任	全員が無限責任	無限責任社員のみ無限責任
有限責任社員の有無	なし	あり
経営への関与	全員が経営に参加	無限責任社員のみが経営
出資のみの参加	不可	可能
リスクの大きさ	非常に大きい	無限責任社員に集中
現在の利用状況	ほとんど使われない	ほとんど使われない
主な位置づけ	制度理解のための存在	投資と経営分離の原型